安徽春源律师事务所
新闻详情

买卖合同是否成立并生效?

浏览数:113
本案建刚公司与绿升公司之间买卖合同是否成立并有效?

一审法院查明事实:

   2017年2月21日临泉县重点局与绿升公司签订《建设工程施工合同》一份,约定由绿升公司承保临泉某中学艺体中心项目,该工程的实际施工人为王某杰,2019年5月15日建刚公司与临泉中学艺体中心签订一份《采购合同》,约定临泉艺体中心项目向绿升公司采购通风设备并负责安装施工。合同价款74011元,该合同落款处加盖了建刚公司合同专用章及绿升公司项目部印章,该项目部印章刻有“签订合同、出具欠条均无效”。(印文内容字体大小约为正文大小的三分之一),建刚公司向该中心实际供应了设备并安装完成。

2020年1月16日建刚公司向绿升公司开具了一张金额为70310元的增值税专用发票,发票上详细列明了货物、规格、数量及价格。绿升公司接受了该发票并进行了认证和税款抵扣。
一审法院认为:

该采购合同落款处加盖的绿升公司项目部印章,该印章刻有“签订合同、出具欠条均无效”字样,故不能认定建刚公司与绿升公司存在买卖合同关系,而建刚公司以增值税专用发票被绿升公司申请抵扣为由,主张与绿升公司存在直接交易关系,因建刚公司未提供其实际向绿升公司履行了交货义务的证据,故该增值税专用发票也不能认定建刚公司和绿升公司存在买卖合同关系和真实的交易行为。遂作出驳回诉讼请求的判决。

     

一审宣判后,建刚公司依法提出了上诉。

上诉事实与理由:

本案上诉人与被上诉人绿升公司存在买卖合同关系,绿升公司应当履行付款义务。

1、绿升公司对上诉人开具的增值税专用发票,已经认证并申请税款抵扣,足以证明上诉人与绿升公司之间存在买卖合同关系,更充分证明绿升公司对发票金额是认可的,其应当履行付款义务。

上诉人一审时提交的编号为04924485的《安徽增值税专用发票》明确载明:购买方:绿升公司,销售方:北京建刚有限公司,该发票还详细列明了采购的货物种类、规格、数量、金额等,总计金额为70310元。

根据国家税务总局城市税务局2020年10月23日出具的证明:“经电子底账系统查询,该04924485发票状态正常,比对相符,已申请抵扣。”

根据上述发票记载事实,即便没有双方之间未签订《采购合同》也足以证明双方之间存在买卖合同关系。

上述基本事实,一审法院也予以认定,但却认为:不能确定上诉人与绿升公司存在交易行为。请二审法院注意的是,一审法院已经认定了建刚公司向项目工程供应了通风设备并安装完成,而该项目系绿升公司承包的,建刚公司向项目工地履行交货并安装义务,即是对绿升公司履行了合同义务,退一步来说,如果两者之间没有交易行为,为何绿升公司要对上诉人开具的增值税专用发票进行认证和申请税款抵扣?如果没有交易行为,岂不是接受虚开发票和虚假抵扣税款,对这一铁的事实,绿升公司没有给予合理解释。

2、一审法院认为上诉人与绿升公司所签订的《采购合同》系无效合同不当,且对合同无效的处理方式违法。

首先,该采购合同系上诉人与被上诉人真实意思表示,该合同约定不违反法律、法规的强制性规定,且上诉人也按照合同约定履行了供货义务,该合同应为有效。

一审庭审时,绿升公司明确认可采购合同上的项目章是该公司刻制的,采购合同上加盖了项目章,由于项目部是绿升公司依法成立的对涉案项目进行管理的部门,采购合同上加盖项目部印章即代表绿升公司对合同内容予以认可,尤为重要的是绿升公司之后对上诉人所开增值税专用发票进行了认证,表明绿升公司对买卖合同的追认,该合同应为有效合同。

其次,绿升公司一审庭审时明确认可《采购合同》上所加盖的项目章系其公司刻制的真实印章,虽然该印文上有“签订合同,出具欠条均无效”字样,但该印文较小,如果不通过专门的手段,是难以辨认清楚的。而一审法院认为作为供方在签订合同时未尽必要的审查和注意义务,是导致采购合同无效的重要原因,这是明显加大了卖方的审查义务。

况且绿升公司工作人员对该项目章不能对外签订合同是明知的,却仍然对外签订合同,如果说该合同未生效,那么主要责任也在于绿升公司一方,一审法院认为该公司对合同无效没有任何责任,明显与客观事实不相符。

《合同法》第五十八条规定:合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。

目前,本案仍在上诉审理中,审理结果将在第一时间公布。